大将军刘黑闼在河北屡战屡胜，局势一片大好，然而原本势力雄厚的萧铣却日渐衰弱。
起初，萧铣称帝后，开国将领们仗着手中兵权横行霸道，目无朝廷，让萧铣很是头疼。
于是，萧铣就下诏休兵以便农耕，罢免了诸将的兵权，让那些骄兵解甲归田。
将领们自然不愿，便发动兵变，不过被萧铣镇压了，发动兵乱的将领被萧铣斩首。
后来，萧铣又因猜忌杀了不少功臣，因此许多旧臣部将心中惧怕，纷纷叛逃出离。
李孝恭的讨伐大军一出发，南梁官员周法明就率四州军民归降了李孝恭。
于是，李孝恭任命周法明任黄州总管，然后继续前进，攻占了安州。
听闻安州落入唐军手中，南梁官员雷长颍以鲁山降唐。
最后，不少南梁官员献城于李孝恭。
萧铣知道众地方官员降唐后，心中愤怒，但他无法挽回人心。
于是，萧铣派部将文士弘率兵抵御李孝恭。
没过多久，李孝恭和文士弘会战于清江口。
唐军利用新战船的优势以及火器，大败文士弘，缴获敌军战船千艘。
消息传回都城江陵，中书侍郎岑文本劝萧铣：“陛下，听说唐军的战船比我们的战船大很多，而且江面上行驶平稳，速度也比我们的快很多。
“唐军来势汹汹，我们必须加强防御，防止唐军乘势攻打都城。”
萧铣不以为意，他说：“李渊之所以能打败刘武周、王世充、窦建德，不过是因为他的骑兵很厉害。
“但骑兵只擅长在地面作战，若是水上作战，唐军却是不如我军的。
“李孝恭这人没什么能力，他打败了文士弘，心中正得意，必然会继续前进。
“他们不擅水战，自然不知道水势上涨不利于行舟，如今水势大涨，他再带兵前进，必然会覆没在水中。”
萧铣扬起嘴角，满脸的自信：“你且等着看，李孝恭赢了这一仗之后，就再也赢不了我们。”
岑文本再劝，就被萧铣赶出了大殿。
然而世事并未如萧铣所料的那样，在水势大涨的情况下，唐军的战船如履平地，一路势如破竹。
李孝恭先后攻占宜昌、当阳、枝江、松滋等县，江州总管盖彦闻风而降。
李靖率主力军队接连攻陷荆门和宜都两处军事重镇，随后火速抵达夷陵。
至此，南梁门户洞开，都城江陵顿时暴露在唐军眼中。
这个时候，萧铣才意识到唐军的强悍，一下子慌了手脚。他连忙命令文士弘率领八万精锐水军进驻清江，抵御唐军。
李孝恭和李靖率兵进击，大败文士弘，俘获战船数百艘。
而文士弘不禁损失了战船，还牺牲了数万士兵。
李孝恭乘胜追击，抵达百里洲时，文士弘率领残部与之战斗，再次被击败。
唐军水军长驱直入，进逼江陵。
此时此刻，萧铣无比后悔，他为什么要解散军队？
若是他没有下旨让那些士兵解甲归田，那么现在，他身边绝不会只剩一支五千人的禁卫军。
可世上没有后悔药......
萧铣没有沉浸在懊悔的情绪当中，他立刻向境内各地发出了勤王诏。
岑文本忍不住仰天长叹：“天要亡我大梁啊......”
被唐军这么一打，附近州县的军队不是灭亡，就是投降李孝恭。这个时候，除了都城的禁卫军，大梁就只剩下江南和岭南的军队。
但这两处离江陵甚远，就算他们收到诏令，赶来救援，也为时已晚。
岑文本想到了这一点，萧铣同样也想到了。
最后，面对来势汹汹的唐军，萧铣只好命令城内最后一支军队，也就是他的禁卫军，登船御敌。
李孝恭见梁军只有数千人，心中欣喜，对众将领说：“看来，江陵城中并没有多少兵马，趁此机会，我们正好拿下江陵。”
捉住萧铣，南梁就完了。
正当李孝恭幻想之时，李靖劝阻道：“这是萧铣的禁卫军，也是江陵城最后的抵抗力量，他们有着决一死战的斗志。
“何况楚地将士向来猛悍，这支军队人数虽然不多，但其战斗力不容小觑，恐怕我们没有那么容易战胜。
“我认为，我们应该避其锋芒，先暂时停泊南岸，休养两日。”
说到这里，李靖顿了一下，又继续说道：“我们迟迟不战，梁军士气必定受挫，身心疲累，萧铣也会调一部分兵力回城。
“兵分势弱，我们就可趁机一一击破。
“但如果我们现在就去强攻，梁军必定奋力抵抗，一旦他们撑到援军赶来，将对我们很不利。
“所以，我们此时不宜进攻，应该以静制动。”
虽然李靖说得头头是道，但是李孝恭仍然不以为意，他说：“我军一路东进，势如破竹，且士气正盛，当一鼓作气继续攻城。
“正如古文云：夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。
“若是我们停下来，过两日再去攻城，将士的斗志就没有这么旺盛了，也就不能取得胜利。”
李靖立即反驳：“此一时彼一时也......”
“有何不同？”李孝恭打断他的话：“在我看来，现在就是进攻的最佳时机。
“此事就这么定了，不必再议。”
李孝恭的态度很坚决，他想早日拿下江陵，免得夜长梦多。
他吩咐道：“李靖，你留下来驻守大营，其他人随我进攻。”
于是，李孝恭亲率精锐部队，与萧铣的禁卫军交战。
然而正如李靖所料，梁军拼死抵抗，十分彪悍。
唐军起初与之对敌，旗鼓相当，但渐渐地，唐军士兵被梁军的凶悍镇住了，动作迟缓了起来。
再加之梁军冲散了唐军的阵形，唐军逐渐落于弱势。
最后，李孝恭率领亲卫兵落荒而逃，而其他的士兵瞧见了，也跟着逃跑。
因为跑得匆忙，李孝恭的军队丢弃了大量的军资器械。
李孝恭一边逃，一边暗自后悔：唉，真该听李靖的话，若是听了他的话，自己就不会落到如此狼狈的地步。
果然，陛下把李靖派给他，还是很有先见之明的。
可惜，这个时候，他再后悔也没有用，牺牲的士兵再也活不过来了。
李孝恭只顾着逃命和后悔，根本就没有注意到后面的情景。
但是站在高处的李靖看见了，他透过望远镜，看见梁军士兵纷纷弃舟登岸，哄抢李孝恭丢弃的军资器械。
场面一度混乱。
看见这个景象，李靖当即下令进攻，带着剩余人马冲向了梁军。
梁军匆忙迎敌，优势不再，被打得连连后退。
李靖大破梁军，乘胜追到了江陵，杀入外城，并迅速攻占水城，俘获战船一千多艘。
江陵危矣......